中建信息“借道”宁夏建材上市被否面临分岔路：修改方案还是北交所单飞？

一起央企旗下涉及两家公众公司的资产重组案被监管部门按下了否决键。

1月16日，在2024年上交所首场并购重组审议会上，宁夏建材（600449.SH）换股吸收合并中建信息（834082.NQ）的事项被否。

其中，宁夏建材、中建信息的实际控制人均是中国建材集团有限公司（下称“中建材”）。

对于此番并购为何被否，各方尚未给出具体的原因。

1月17日，信风（ID:TradeWind01）致电宁夏建材证券部求证交易被否的原因，但相关工作人员表示尚不清楚具体原因。

从业绩规模来看，中建信息确实是一块优良资产。

中建信息主要为华为提供ICT增值分销服务，2022年收入和归母净利润分别为187.15亿元、0.88亿元，其中收入规模位列新三板公司的第四名。

对于此次并购交易案遭否决的结果，中建信息的证券化之路将呈现何种走向仍待核验。

一方面，宁夏建材、中建信息均在公告中表示将对交易方案进行审慎研究，并尽快对是否修改或终止本次交易方案作出决议；另一方面，在北交所的上市大潮面前，中建信息是否会走上独立上市之路，同样受到市场的关注。

华为分销商的证券化之路

此次并购交易系中建材内部的业务重新整合。

宁夏建材主营用于公路、铁路、大桥等基础设施的水泥、商品混凝土等材料，而中建信息则主要为华为提供ICT增值分销、数字化服务。

此次交易分成三步走：

一是宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的方式吸收中建信息，后者将终止新三板的挂牌，交易对价为22.94亿元；

二是宁夏建材将旗下水泥业务的控制权出让给中建材的控股子公司天山股份（000877.SZ），前者向数字化业务转型；

三是宁夏建材还将定向增发不超过5.74亿元用于补充流动资金、偿还债务等。

中建信息的收入在新三板公司中确实是亮眼的存在。2020年至2022年，中建信息的收入分别为205.34亿元、180.09亿元和187.15亿元。

Wind数据显示，截至1月18日，在6221家新三板挂牌公司中，中建信息2022年的收入位列第四名。

但中建信息的利润相对有限，2022年归母净利润仅为0.88亿元。

这也是业务特性所决定的。

中建信息的核心业务系ICT增值分销，后者2022年创收168.90亿元，占比为90.25%。

所谓ICT增值分销商主要起到中间人的作用，向上游厂商采购ICT产品后销售给下游用户，同时还需要为下游用户提供售前技术培训、售中的物流配送以及售后的安装调试服务等。

这源于ICT产品往往需要结合用户的实际需求进行配置，加之产品使用具有一定的技术门槛，要为用户提供如此“面面俱到”的服务对于上游厂商来说需要花费大量的人力物力等。

因此，ICT增值分销商就承担起了这一角色，即不仅是产品的经销商，同时还为客户提供相关的技术服务培训咨询等，就此解决了上游厂商的“后顾之忧”。

但这类业务主要赚取采购与销售产品的差价、相应的服务费，这决定了这个业务虽然具备庞大的收入规模，但本身并不会有太多的利润空间。

“中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。”中建信息表示。

加之中建信息的ICT增值分销业务主要来自华为，议价空间有限——2022年中建信息销售华为品牌的ICT硬件、光伏逆变器和云转售产品获得的收入合计已达到128.41亿元，占总收入的比例达到68.61%，但同期毛利率仅为8.06%。

值得一提的是，并购案中，中建信息的股东承诺中建信息2023年、2024年和2025年的扣非后归母净利润分别可达到2.31亿元、2.95亿元和3.36亿元。

虽然从2022年0.82亿元的归母净利润表现来看，这一业绩承诺的实现难度较高。

2023年上半年，中建信息的业绩已有所回暖，当期扣非后归母净利润达到1.20亿元，同比增长了34.61%。

标的资产质量尚可的背景下，宁夏建材换股吸收中建信息的议案仍然遭到了上交所的否决。

审议结果显示，上交所曾要求宁夏建材结合应收账款规模等数据情况说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性。

从数据来看，中建信息的应收账款规模确实并不小。截至2023年6月末，中建信息的应收账款净额为64.70亿元，占当期总资产的比例达到51.09%。

部分应收账款能否收回也确实存在疑问。

截至2023年6月末，中建信息对苏宁易购的应收账款达到3.15亿元，其已就此计提了70%的坏账准备。

“考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2023年6月30日末应收账款净额的1.46%。”中建信息表示。

除了苏宁外，中建信息仍在通过诉讼等方式向其他逾期支付货款的客户追讨账款。

“中建信息持续加强应收账款的催收，历史应收账款在持续回款中，应收账款回收的不确定性较低。”中建信息指出。

曾遭中小股东反对

标的资产自身所存在的应收账款等问题是否就是此次交易被上交所否决的主因，目前各方并未给出答案。

对此，信风（ID:TradeWind01）致电宁夏建材证券部，但其表示对于被否的具体原因并不知情。

但宁夏建材和中建信息均在公告表示将对本次交易方案进行审慎研究，并尽快对是否修改或终止本次交易方案作出决议。

信风（ID:TradeWind01）向宁夏建材求证修改方案具体涉及哪些方面，其并未对此做出回复。

事实上，对于两者的重组，中建信息的中小股东并“不满意”。

2022年10月，中建信息就其与宁夏建材的并购交易召开临时股东大会进行投票表决。投票结果显示，反对股数达到905.92万股，占股东大会有表决权股份总数的比例达到21.96%

一位中建信息前股东认为，中建信息的部分股东对于这一议案不满原因，一方面缘于对双方的吸并价格存在异议，另一方面也在于部分股东的证券化期待指向了北交所上市。

2020年4月，中建信息董事会曾经通过拟申报精选层挂牌的议案，但此后就再无新的进展。

而精选层正是北交所改革前的“过渡安排”。

正是基于中建信息在新三板挂牌公司中出色的业绩表现，部分中小投资者都寄希望于其是否有望通过北交所上市成为一家上市公司，为投资者带来更高的回报。

“因为中建信息的业绩还是比较不错的，在新三板挂牌公司里面可以说是数一数二的，而且之前公司也发过精选层挂牌的议案，所以大家也是期待说如果登陆北交所的话是不是有更高的估值。”上述中建信息前股东指出。

不仅如此，中建信息被宁夏建材吸收合并的交易或许更像是中建信息的一次借道上市。

按照交易方案，宁夏建材拟将旗下水泥业务51%的控股权出让给天山股份。

若粗略按照宁夏建材51%的出让比例剔除水泥业务收入并将中建信息的收入纳入宁夏建材2022年收入后，中建信息2022年收入占宁夏建材的比例达到74.10%。

这意味着，此次交易虽然并未构成中建信息的借壳上市，但其助推中建信息成为宁夏建材的核心资产，相当于中建信息换壳“宁夏建材”完成了借道上市。

与装入上市公司相比，中建信息若能登陆北交所或许能够得到更高的估值。

近期北交所的活跃度正在提升。Wind数据显示，2023年10月北证50的涨幅一度曾超过50%。

交易案遭否决后，中建信息是否还有其他上市计划，市场正在持续关注。

信风（ID:TradeWind01）同时致电了中建信息证券部门，但电话始终无人接听。

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