IPO入冬，“壳”交易入伏：多家A股企业控制权变更

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

自今年8月份IPO改革与阶段性收紧以来，沪深两市IPO行业审核条件趋于严格，受理数量骤然减少，IPO踊跃申报的高峰自9月以后也试水者寥寥，直接融资市场进入寒冬。

另一方面，在IPO大门稍掩的当下，“炒壳”这一资本市场古早运作方式，近来却有“死灰复燃”之势。

“最近确实很多方面在求购壳资源，”一位资深投行人士向21世纪经济报道记者证实近日确实有买壳活跃的情形，并告诉记者此类求购方以民营企业居多。

所谓“买壳”，即通过股权转让，参与资产重组等手段，获得上市公司的控股股东地位，进而推进公司进一步资产注入上市公司或业务重整等，从而避免通过IPO实现上市。

虽然市场求购热情非凡，但据记者了解，目前通过买壳借壳方式曲线上市的难度也并不低。

绕道上市还是“炒壳”？

Choice数据显示，自9月28日赣州水务、和特能源分别获深圳主板、上证主板受理，纳百川、皓吉达、三清互联三家公司获得深市创业板受理之后，截至12月13日，沪深两市已无获IPO受理企业案例。

与此同时，10月以来，共有15家企业获得北交所IPO受理，而同期沪深交易所IPO获受理企业数为零。

虽然北交所仍可为企业资本化提供场所，但大部分企业仍然希望登陆沪深交易所，在享受充分流动性的同时，也能享受充分再融资潜力。

于是乎，“壳资源”成为了很多企业资本化“曲线救国”的保留手段。

记者注意到，近期已经有多家小市值上市公司公告了控制权变更事宜。其中包括天汽模（002510.SZ），中天精装（002989.SZ）、电工合金（300697.SZ）、*ST园城（600766.SH）、三湘印象（000863.SZ）等。

其中，除*ST园城外，在已经披露受让对象的案例中，大部分仍属于地方国资领衔的收购。但*ST园城的洽购方高息借钱买壳的情况，却较为受到市场关注。

11月20日晚间，*ST园城首次披露公司控股股东转让计划，公司实际控制人徐诚东计划对外转让466.93万股股份，占公司总股本的11%，转让价款合计3.54亿元。

而受让标的天机同升的成立情况却遭到各方质疑。根据工商资料，该公司成立于2023年11月13日，即披露控制权变更计划前一周。天机同升控股股东天津沃商同创则成立于2023年11月9日。由于受让人成立时间极短，注册资本有限，受让资金来源存疑，故该转让计划立刻收到了上交所的问询函。

此后的12月4日，*ST园城提交回复函称，受让方资金由天机同升自行出资1亿，剩余部分由向天津沃商同创借款2.6亿元，借款期限36个月，借款利率为银行基准利率上浮10%。另外，天津沃商同创实缴资金来源亦为其控股股东上海沃贵上层股东借款，利率同为银行基准利率上浮10%。

新设实体，层层嵌套，重重贷款，*ST园城的控制权变更事项，引发市场对“炒壳”行为的警惕。

“虽然洽购壳资源的买方很多，但其实这些公司很大一部分距离IPO的条件其实还比较远。”前述投行人士告诉记者。

此外他还透露，虽然大盘指数不太景气，但由于炒壳很热，所以当前的“壳价”其实并不低。

另一位投行人士则告诉记者，由于壳价值目前再度被炒高，除部分买家的确希望通过买壳进行重组，但也不排除其希望通过买卖倒手赚取差价的可能性。

借壳成功率不高

借壳上市，对于近年才接触资本市场的投资者来说其实略显陌生。

2013年开始期间，因两市IPO一度暂停，借壳上市行为屡见不鲜。2013年-2015年期间，每年成功实施借壳上市的企业有约30家左右。

但自2018年以来，随着注册制的推进，借壳上市行为逐渐减少，而因借壳财务资质审核与IPO企业趋同，通过重组审核实现借壳上市者亦寥寥。

事实上，2018年，证监会对明确IPO被否企业再度通过重组实现并入上市公司有过一系列政策安排。比如IPO被否决企业至少在三年以后才能再度筹划通过重组上市。但后来该项政策在这一年中时就进行了松绑，三年等待期的相关规定也被松绑至6个月。

与此同时，IPO申报受理企业在申请过程中为避免直接被否，也会采取类似主动撤回的方式，保留公司重组上市的可能性，包括由被否带来的审核压力——甚至舆论障碍。

但是，条件的放宽，并未让借壳上市的门槛实质性地变低。

记者统计，今年以来，仅路畅科技（002813.SZ）、日播时尚（603196.SH）、大连热电（600719.SZ）、中航电测（300114.SH）推出借壳上市计划。其中锦源晟借壳日播时尚计划已经于今年11月流产，中航电测、路畅科技则分别嫁接国央企资产成飞集团和中联高飞，而包括大连热电借壳亦由千亿民营巨头恒力石化（600346.SH）分拆上市康辉新材主导。

而如2021年筹划借壳的福达合金（603045.SH）在一度重组计划折戟后，近期也再度宣告终止了三门峡铝业对该公司的借壳计划。

换而言之，若非实力允许，借壳上市如今或非是企业实现资本化的坦途大道。

对于借壳成功的概率，前述投行人士向记者介绍，在如今的市场状况下，一年“最多过个一两单”。

“借壳上市的案例成功的案例很少，每年只有几个案例。如果是为了借壳上市买壳，我们真的会尽可能去劝退。”前述投行人士表示。

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